中国证券报
2023/04/10 06:19
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：47,326,076股
2、发行价格：63.39元/股
3、募集资金总额：2,999,999,957.64元
4、募集资金净额：2,973,721,128.51元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份47,326,076股，将于2023年4月12日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售安排
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四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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注：本报告中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、 公司基本信息
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1 2023年1月17日，公司换领营业执照，变更注册资本至461,614,295元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年5月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2022年7月29日，因公司2021年度权益分派实施导致总股本发生变化，并结合公司的实际情况，公司调整了本次发行股份数量上限，对本次非公开发行股票募投项目有关的内部审议情况、募集资金投资项目境内外审批、备案和募投效益进行了更新，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门审核过程
2022年11月21日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2022年11月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015号），核准公司非公开发行不超过136,778,938股新股，核准日期为2022年11月28日，有效期12个月。
2023年2月6日和2023年2月10日，发行人及中介机构向中国证监会报送了会后事项申报文件。
（三）募集资金及验资情况
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的13名发行对象发出了缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月16日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第1-00012号），截至2023年3月15日止，主承销商已收到共13家特定对象缴纳的认购款合计人民币2,999,999,957.64元（大写：贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰伍拾柒元陆角肆分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2023年3月16日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月17日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第1-00013号），截至2023年3月16日止，发行人实际已向特定对象发行A股47,326,076股，募集资金总额为人民币2,999,999,957.64元，扣除发行费用（不含税）人民币26,278,829.13元，募集资金净额为人民币2,973,721,128.51元，其中增加注册资本人民币47,326,076.00元，增加资本公积股本溢价人民币2,926,395,052.51元。
本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理制度等有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司于2023年3月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为47,326,076股。发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量136,778,938股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年3月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于62.24元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为63.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，为发行底价的1.02倍。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为13名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
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（六）募集资金金额和发行费用
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,957.64元，扣除发行费用26,278,829.13元（不含增值税），募集资金净额为人民币2,973,721,128.51元，符合本次发行募集资金总额未超过发行人股东大会及董事会决议以及本次发行方案中规定的募集资金规模上限。
本次发行费用明细如下：
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（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目、津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程和补充流动资金。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2023年3月7日通过电子邮件的方式向2023年1月31日向中国证监会报送发行方案时确定的《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2023年1月20日收市后公司前20名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的16家、基金公司74家、证券公司57家、保险机构33家、其他提交认购意向的投资者53家，共计233家投资者。
自发行人和保荐机构（主承销商）报送本次发行方案至申购前，新增19名投资者表达了认购意向，名单如下：
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发行人及主承销商于2023年3月7日（T-3日）至2023年3月9日（T-1日）以电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。
经主承销商和北京市嘉源律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，2023年3月10日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到17份申购报价单。前述17名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），为有效报价。前述参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
此外，一家投资者足额缴纳了申购保证金，提交了除《申购报价单》外的其他申购附件；一家合格境外机构投资者、一家证券投资基金管理公司提交了除《申购报价单》外的其他申购附件。因前述三家投资者未提交《申购报价单》，视为无效申购。
全部投资者的报价情况如下：
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2财通基金管理有限公司两档申报价格63.77元、62.28元对应的申购金额分别为13,730.00万元、23,310.00万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金安鑫1号集合资产管理计划（以下简称"安鑫1号"）、财通基金安鑫2号集合资产管理计划（以下简称"安鑫2号"），申购金额分别为561.00万元、919.00万元；第二档对应的申购产品包含安鑫1号、安鑫2号，申购金额分别为562.00万元、919.00万元。因安鑫1号、安鑫2号穿透后的实际出资人与保荐机构（主承销商）方正承销保荐存在关联关系，因此扣除。扣除后，财通基金管理有限公司第一档申报金额为12,250.00万元，第二档申报金额为21,829.00万元，不低于《认购邀请书》规定的最低认购金额要求，财通基金管理有限公司的报价有效。
3、最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为63.39元/股，发行股数47,326,076股，募集资金总额2,999,999,957.64元。
本次发行对象最终确定为13家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
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四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、广发证券股份有限公司
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2、国泰君安证券股份有限公司
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3、招商证券股份有限公司
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4、徐合林
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5、中国国际金融股份有限公司
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6、魏巍
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7、UBS AG
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8、财通基金管理有限公司
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9、致合（杭州）资产管理有限公司-致合晋航35号私募证券投资基金
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10、中信建投证券股份有限公司
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11、广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原3号私募证券投资基金
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12、傅建彤
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13、诺德基金管理有限公司
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（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次认购对象及其出资方均不包括上市公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
1、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、徐合林、魏巍、傅建彤以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
4、致合（杭州）资产管理有限公司以其管理的“致合晋航35号私募证券投资基金”参与认购，广州拙一资产管理有限公司以其管理的“拙一燎原3号私募证券投资基金”参与认购。上述产品属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
综上所述，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
五、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司于2023年3月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
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（三）新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2023年4月12日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：陈琨
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
保荐代表人：曹方义、王志国
联系电话：010-56992500
传真：010-56991793
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
经办律师：晏国哲、黄娜
联系电话： 010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谢泽敏
住所：北京市海淀区知春路1号22层2206
经办注册会计师：石晨起、许欣波、宁光美、辛玉洁、谢青
联系电话：010-82330558
传真：010-82331805
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2023年2月28日，公司前十大股东持股情况如下所示：
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（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
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注1：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准；注2：本次发行后公司增加股份数量47,326,076股，股东孙梅春的持股比例被动稀释为4.73%，不再属于持有公司5%以上股份的股东。
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加47,326,076股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
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注：上表股份变动情况以本次增发股份登记申请受理日2023年3月29日为基准日进行计算，发行情况报告书中数据以本次验资报告审验截止日2023年3月16日为基准日进行计算，两者股份数量差异为公司可转债持续转股所致。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中色矿业集团有限公司，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行股票共47,326,076股，发行后股票共计508,945,1773股。以最近一期经审计（截至2021年12月31日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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3此处发行后股票数量以本次增发股份登记申请受理日2023年3月29日为基准日进行计算，发行情况报告书中发行后股票数量以本次验资报告审验截止日2023年3月16日为基准日进行计算，两者股份数量差异为公司可转债持续转股所致。
注1：发行前每股净资产按照最近一期经审计（2021年12月31日）归属于母公司股东权益除以股本计算；发行前每股收益来源于公司2021年年度报告；注2：因公司2021年度权益分派于2022年6月1日实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，若计算本次发行前每股净资产和每股收益时将本次转增进行复权，则每股净资产为8.94元/股，每股收益为1.2655元/股；注3：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2021年12月31日）归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（三）对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳健，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（四）对公司业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后拟用于春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目、津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程、津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程及补充流动资金。
公司本次非公开发行股票募投项目实施后，公司的锂电新能源原料开发与利用板块将会有长足的发展，公司在锂盐行业中的竞争地位更加巩固，有利于提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响，募投项目建成后，公司的固定资产规模将有较大幅度的提升。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，本次发行后，公司继续严格根据有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为2,999,999,957.64元，募集资金净额为2,973,721,128.51元，用于以下项目：
单位：万元
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注：公司于2023年3月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦Bikita 200万吨/年改扩建工程的议案》，公司将现有Bikita锂矿120万吨/年改扩建工程的生产能力增加至200万吨/年，在原投资额36,421.00万元基础上使用自有资金增加投资29,974.40万元，项目投资总额增加至66,395.40万元。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
方正承销保荐作为本次中矿资源非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，保荐机构（主承销商）认为：
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向中国证监会报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行方案的相关规定，符合已向中国证监会报备的发行方案要求。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法有效。
2、本次发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与发行对象签署的《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、中矿资源本次发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定，具备相应的主体资格。
第六节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
根据中矿资源与方正承销保荐签署的《中矿资源集团股份有限公司（作为发行人）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为保荐机构）签订的中矿资源集团股份有限公司2022年非公开发行股票之保荐协议》，中矿资源聘请方正承销保荐作为中矿资源非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐中矿资源的本次发行及上市，并在持续督导期间负责持续督导中矿资源的工作。方正承销保荐对中矿资源的保荐期间为中矿资源本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查和审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。方正承销保荐同意推荐中矿资源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书；
9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：中矿资源集团股份有限公司
办公地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心A座5层
电话：010-58815527
传真：010-58815521
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00
中矿资源集团股份有限公司
2023年4月3日
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