中国证券报
2023/06/17 06:15
本公司控股股东、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年6月16日，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）收到华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）出具的《补充告知函》，就2023年6月14日沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）与华晨集团等12家企业、管理人共同签署的《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整之投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）补充告知。
一、 重整投资人基本情况
公司名称：沈阳汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000万人民币
法定代表人：刘延辉
成立日期：2023-02-21
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车轮毂制造，汽车零部件再制造，汽车零配件零售，汽车销售，汽车零部件研发，机动车修理和维护，新能源汽车整车销售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，能量回收系统研发，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，融资咨询服务，发电机及发电机组制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：沈阳财瑞投资有限公司持有沈阳汽车100%股权。沈阳财盛投资基金有限公司和沈阳地铁经营有限公司分别持有沈阳财瑞投资有限公司50%股权。
实际控制人：沈阳市国资委
二、《重整投资协议》主要内容
2023年6月16日，公司收到华晨集团出具的《补充告知函》，内容如下：
“现就2023年6月14日沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）与华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）等12家企业、管理人共同签署《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整之投资协议》补充告知如下。
重整投资人基本情况：沈阳汽车为华晨集团等12家实质合并重整企业的重整投资人，沈阳汽车注册于2023年2月，其实际控制人为沈阳市国资委，设立目的为发展沈阳市的汽车产业，近3年未开展其他生产经营活动，无财务数据。沈阳汽车与华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“华晨中国”）、金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）、辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
投资范围：沈阳汽车投资目的主要是发展沈阳市的汽车产业，沈阳汽车拟作为总投资人，以取得华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（华晨中国0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产，以及附件一清单所列示的融资租赁物。沈阳汽车本次投资未对重整企业持有的华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司股权相关资产进行单独报价。
交易对价：本次投资的交易对价不超过人民币164亿元整。本次交易价格参考《资产评估报告》，根据第三次招募重整投资人的相关遴选规则，确定交易对价，定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
主要交易架构：通过出资人权益调整，将华晨集团100%股权调整至沈阳汽车。
资金来源：沈阳汽车本次投资的资金来源为自有及自筹资金。
锁定期安排：重整投资人将严格遵守有关法律法规关于股份锁定的相关规定，协议相关方未约定其他锁定期安排。
履约能力：沈阳汽车的实际控制人为沈阳市国资委，具备相应履约能力。
相关承诺：沈阳汽车承诺并保证，其基于本次重整投资取得相关上市公司权益，符合相关法律法规（含境内境外）关于上市公司收购主体及股东的各项资格要求。
要约收购及豁免：沈阳汽车完成金杯汽车要约收购豁免或要约收购义务。
法律适用和争议解决：本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
后续流程：根据相关法律规定，相关投资安排将被写入《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划（草案）》提交债权人会议表决，经法院裁定批准后方可生效。”
三、对公司的影响及风险提示
1、截至本公告日，沈阳汽车与华晨集团等12家企业、管理人已签署《重整投资协议》，上述安排已写入《重整计划（草案）》，尚须提交债权人会议表决，经法院裁定批准后方可生效，华晨集团等12家企业合并重整相关事项目前尚存在不确定性。
上述重整相关程序通过后，金杯汽车实际控制人将由辽宁省国资委变更为沈阳市国资委。
2、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立。华晨集团的重整事项不会对公司日常生产经营产生影响，截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。
截至本公告日，华晨集团通过其全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有金杯汽车242,967,345股股份，占金杯汽车总股本的18.53%；上述股份中7,360万股处于司法冻结状态，7,654.26万股通过光大证券股份有限公司信用交易担保证券账户持有。
3、公司将及时就华晨集团等12家企业实质合并重整的后续进展发布公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日
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