科创板审核中PPP模式主要关注点分析

牛牛金融网

2021/02/04 17:34

对于环保、水务等企业而言,由于所需资金量巨大,PPP模式可以有效缓解政府资本不足,引入社会资本参与,实现多方共赢,是不少拟IPO企业都采用的方式。牛牛研究中心对科创板企业中涉及到PPP模式的公司进行了整理,就其中主要关注点整理如下:

一、收入确认

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BOT模式是PPP模式的一种,BOT模式的组织形式如下图:

可以看到,一般情况下,拟上市公司与项目公司不是同一家。

证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期)指出,上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目,但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的。从合并报表作为一个报告主体来看,建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门,有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现,上市公司的合并财务报表中,应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本

金科环境在问询回复中,对可比公司BOT模式下的收入确认列示如下:

以金达莱为例,公司在二轮问询也表示,除万安县金泰源产业园PCB污水处理厂外,公司BOT模式下污水处理运营服务设备安装工程施工方均为母公司。对此,,根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期)中有关BOT项目建造服务收入抵消问题的回答,公司在承接BOT项目(或PPP项目)所形成的建造收入不用进行内部抵消。”

以三达膜为例,“公司均将基础建设工程分包给其他方,实际未提供建造服务,因此 BOT 业务均未确认建造收入。”而金达莱BOT模式下污水处理运营服务设备安装工程施工方绝大部分均为母公司,因此回复显示,“发行人在BOT合同建设期间提供了实质性建造服务,按照建造合同准则确认了相关的收入和成本。”

这意味着对于提供实质性建造服务的公司而言,在建设期和运营期一般均会确认收入。

需要注意的是,对于项目公司与拟IPO公司及其子公司等的交易中,是否存在重复确认收入情况也被关注。

金达莱被关注到,“B0T模式下项目公司采购公司的水污染治理技术装备,公司根据与项目公司的采购合同约定的价格(市场定价,与其他客户的同类设备的销售价格一致),发货后计入工程施工,验收后确认销售收入。”

审核部门质疑,“核查发行人是否存在重复确认收入的情形,将自产设备用于B0T项目时确认销售收入是否合理,是否符合《企业会计准则》规定。”

除此之外,三达膜等公司还被关注是否存在收入跨期等问题。“(1)实际结算量经主管部门审批确认的时间和审批周期,是否导致收入出现跨期的情况;(2)所列举的实际处理量与基本水量存在较大差异的项目的政府审批确认情况,包括实际结算量的确认标准和原则、 审批确认流程、差异较大的主要因素等,是否存在政府要求按照实际处理量进行结算的可能性;(3)实际处理量大于基本水量却按照基本水量进行实际结算 的原因,是否符合特许经营权约定;(4)实际结算量与基本水量和实际处理量均不一致的各个项目具体情况。”

对此三达膜部分回答截图如下:

二、无形资产相关

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期)指出,BOT模式下,建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,并分别以下情况在确认收入的同时,确认金融资产或无形资产:

(1)合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

(2)合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息,应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

金达莱问询中被关注到,“结合报告期内B0T模式下污水处理运营服务合同约定,说明B0T模式下无形资产确认的方法、依据、减值测试方法及减值情况。”

对此公司回复称,“BOT模式下公司具体方法为:取得工程验收报告和工程竣工决算报告时确认无形资产,无形资产金额的确定依据为达到预定可使用状态时在建工程的成本。BOT模式下无形资产减值测试为期末根据其对应的经营现金流量、经营环境、预计未来现金流量等因素进行减值测试。报告期内,经减值测试,公司BOT模式下无形资产不存在减值迹象,因而未计提减值准备。”

而万德斯则被要求,“说明辽宁盘锦精细化工产业园区污水处理厂 BOT 项目预计建设期、预计建成时间,对污水处理费单价、污水处理量等的具体合同约定,并结合合同约定,说明确认为金融资产是否符合企业会计准则。”

万德斯三轮问询回复中给出的解释如下:

不仅如此,公司回复中还就不同阶段给出金融资产相关会计处理规则。

BOT项目建造阶段按照建造过程中实际支付的工程价款,确认为金融资产,包含建造阶段累计发生的土建分包成本、安装分包成本、设备及材料、人工薪酬、期间费用等。

BOT项目运营阶段则区分金融资产回收及运营收入,按摊余成本法来计量,如下:

三达膜、万德斯等公司还被关注到预计负债中与特许经营权相关的会计处理。以三达膜为例,公司回复中表示,在特许经营权期间,每满 10 年预计发生设备更换支出为设备原值的 50%;在特许经营权到期前预计设备更换支出为原值的 20%。按照该预估的支出时点和金额,发行人按照 BOT 及 TOT 污水运营项目的市场长期贷款利率(6.55%)来确定预计负债的折现率,并折现至项目正式投入运营的时点。具体会计分录如下:

借:无形资产(预计设备更新改造支出)

贷:预计负债

之后,按照摊余成本法计算对应的未确认融资费用以及对无形资产进行摊销计入成本,BOT、TOT 业务投入运营后,实际发生设备更新支出时,冲减预计负债。

三、PPP入库相关

2018年,财政部发布《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》,在加强项目规范管理方面明确了五道红线:

一是不得突破10%红线新上项目,不得出现“先上车、后补票”、专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象;二是不得设置明显不合理的准入门槛或所有制歧视条款,不得未经采购程序直接指定第三方代持社会资本方股份;三是国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同,地方政府融资平台公司不得作为社会资本方;四是合同中不得约定由政府方或其指定主体回购社会资本投资本金,不得弱化或免除社会资本的投资建设运营责任,不得向社会资本承诺最低投资回报或提供收益差额补足,不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担;五是不得以债务性资金充当项目资本金,政府不得为社会资本或项目公司融资提供任何形式的担保。

金达莱、中国通号、金科环境等在问询中被关注到,“是否需纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库、政府购买服务资金是否已纳入财政预算 并经人大批准、是否存在以项目名义举借政府债务的情形、相关项目是否符合相关财政等政策的要求、发行人项目是否存在被退库的风险。”

三达膜也被质疑“2018 年国家清理 PPP 项目是否对发 行人的 BOT 和 TOT 项目运营产生不利影响。”

四、应收账款相关

金达莱三轮问询回复被关注到,“报告期内水污染治理技术装备应收账款发生额占当期收入比重超过100%,所列的主要客户付款条件及信用政策中部分含有合同生效后数日内附预付款的情形。”审核部门提出,“说明应收账款发生额与相关业务的付款条件及信用政策不符的原因。”

对此,金达莱回复“由于公司政府客户多为县、镇政府单位,地方财政紧张、可支配的财政预算与环保支出不匹配,需要较长的时间进行环保资金的筹措,加之内部审批流程较长,导致回款较慢。公司客户性质及业务特征决定了回款较慢,但客户性质同时决定了其信誉度较高,因而应收账款的可回收性较高。”

三达膜则还被关注到“白城市住房和城乡建设局回款比例较低的具体原因,应收账款的回收是否存在风险,并在“重大事项提示”中量化披露不能按时收回上述应收款项对公司经营业绩的影响。”

五、外包、分包相关

金达莱被关注到,“说明BOT模式下污水处理运营服务的具体施工方,是否为外包,相关会计处理。”金科环境则被关注到“是否存在联合竞标、转包、分包等情形,对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖”

罗克佳华则被要求说明,“(1)量化分析说明外包费各明细变动的原因,是否与实际业务变动匹配;(2)说明潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目收入是否计入核心技术收入中;(3)说明选择山西诚得利建筑劳务有限公司作为劳务施工外包的原因,合同总价确定的依据,报告期各期山西诚得利建筑劳务有限公司的主要客户和收入情况;(4)说明劳务外包公司变动较大的原因及合理性。”

三达膜在回复环境工程外包成本的核算情况时表示,“发行人与分包商签订的合同通常为固定造价合同,在资产负债表日,发行人根据业主或者监理单位确认的项目进度表来确定分包商的完工进度;根据分包商的完工进度乘以分包合同金额确定累计应确认的外包成本;累计应确认的外包成本减去累计已确认的外包成本为当期应确认的外包成本。”

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